Khi thành lập công ty, loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được các cá nhân, tổ chức lựa chọn bởi cá nhân và tổ chức chỉ phải chịu trách nhiệm đối với phần vốn điều lệ mà mình bỏ ra, có tới tối đa 50 thành viên được tham gia góp vốn, cơ cấu hoạt động và các cuộc họp cũng được tổ chức dễ dàng hơn công ty cổ phần. Việc đầu tiên, chủ sở hữu phải làm là soạn điều lệ công ty, ghi nhận rõ ràng quyền và nghĩa vụ của từng chức vụ trong công ty.
Nắm bắt được nhu cầu đó, Công ty Việt Luật hợp tác với Hãng Luật Minh Mẫn cung cấp cho quý khách hàng- những cá nhân, tổ chức muốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mẫu điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Mẫu điều lệ dưới đây chỉ mang tính tham khảo, quý vị nên tham vấn những người có chuyên môn để được tư vấn chi tiết về các quy định của pháp luật liên quan. Chúng tôi miễn trừ mọi trách nhiệm nếu quý vị sử dụng mẫu này cho trường hợp cá biệt của doanh nghiệp mình.
Trong trường hợp qúy khách hàng muốn được tư vấn, soạn thảo theo nguyện vọng cũng như tiến hành thành lập công ty của mình thì hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline: Mr.Mẫn: 0936.234.777
Mẫu: ĐIỀU LỆ CTY TNHH 2TV
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do- Hạnh phúc
———- o0o ———-
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN XÚC TIẾN ĐẦU TƯ VIỆT LUẬT
Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội Nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020 và có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;
Chúng tôi gồm những thành viên có tên như sau:
| STT | Tên thành viên | Quốc tịch | Ngày sinh | Số, ngày, nơi cấp CMND hoặc CCCD hoặc hộ chiếu đối với cá nhân hoặc giấy CN ĐKKD đối với doanh nghiệp, hoặc QĐ thành lập đối với tổ chức khác | Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú đối với cá nhân; địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức | ||
| Số CMND/CCCD/Mã số doanh nghiệp | Ngày cấp, nơi cấp | ||||||
| 1 | HOÀNG GIA BẢO | Việt Nam | 20/10/1975 | 024777999 | Ngày cấp: 20/10/2011
Cơ quan cấp: Công an TP. HCM |
Số 2 Hoa Phượng, Phường 2, Quận Phú Nhuận, TP. HCM | |
| 2 | NGUYỄN THANH SƠN | Việt Nam | 06/07/1975 | 025779977 | Ngày cấp: 02/08/2017
Cơ quan cấp: Công an Tp. Hồ Chí Minh |
Số 2 Hoa Phượng, Phường 2, Quận Phú Nhuận, TP. HCM | |
Cùng đồng ý và ký tên chấp thuận dưới đây thành lập một công ty TNHH (dưới đây gọi tắt là Công ty) hoạt động theo Luật pháp Việt Nam và bản Điều lệ này với các chương, điều, khoản sau đây:
CHƯƠNG I
ÐIỀU KHOẢN CHUNG
ĐIỀU 1. PHẠM VI TRÁCH NHIỆM
Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp
ĐIỀU 2. TÊN DOANH NGHIỆP
Tên công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY TNHH TƯ VẤN XÚC TIẾN ĐẦU TƯ VIỆT LUẬT
Tên công ty bằng tiếng Anh: VIET LUAT INVESTMENT PROMOTION CONSULTANCY COMPANY LIMITED
Tên viết tắt: VIỆT LUẬT
ĐIỀU 3. TRỤ SỞ CÔNG TY
Trụ sở chính của Công ty đặt tại: 02 Hoa Phượng, Phường 02, Quận Phú Nhuận, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
Ðiện thoại: 028.7777.5678
Email: tuvan@vietluat.vn Website: vietluat.vn
ĐIỀU 4. MỤC TIÊU HOẠT ĐỘNG VÀ NGÀNH NGHỀ KINH DOANH.
| STT | Tên ngành | Mã ngành | Ngành, nghề kinh doanh chính |
| 1. | Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Hoạt động tư vấn đầu tư (trừ tư vấn tài chính, kế toán, pháp luật). |
6619 | X |
| 2. | Hoạt động pháp luật | 6910 | |
| 3. | Xử lý dữ liệu, cho thuê và các hoạt động liên quan
Chi tiết: Xử lý dữ liệu. |
6311 | |
| 4. | Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại
(không hoạt động tại Thành phố Hồ Chí Minh) |
8230 | |
| 5. | Hoạt động tư vấn quản lý | 7020 |
Phạm vi hoạt động: trong và ngoài nước
ĐIỀU 5. THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG
- Thời hạn hoạt động của công ty là: 50 năm kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của Hội đồng thành viên hoặc theo quy định của pháp luật.
ĐIỀU 6. NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
1. Công ty có một người đại diện theo pháp luật.
2. Thông tin của người đại diện theo pháp luật.
Họ và tên: Hoàng Gia Bảo Giới tính: Nam
Sinh ngày: 20/10/1975 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam
Loại giấy tờ chứng thực cá nhân: Chứng minh nhân dân
Số giấy tờ chứng thực cá nhân: 025977999
Ngày cấp: 20/10/2011 Nơi cấp: Công An TP. Hồ Chí Minh
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Số 2 Hoa Phượng, Phường 2, Quận Phú Nhuận, TP. HCM
Chỗ ở hiện tại: Số 2 Hoa Phượng, Phường 2, Quận Phú Nhuận, TP. HCM
Chức danh quản lý: Tổng Giám đốc.
3. Quyền của Người đại diện theo pháp luật:
Quyền của Người đại diện theo pháp luật theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và các quyền khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
4. Nghĩa vụ của Người đại diện theo pháp luật.
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định.
d) Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại điểm a, b, c Điều 6.4 của Điều lệ này
ĐIỀU 7. CON DẤU CỦA CÔNG TY
1. Con dấu của công ty là con dấu được làm tại cơ sở khắc dấu:
– Số lượng con dấu: một con dấu.
– Loại con dấu: Con dấu bằng đồng.
– Hình dáng con dấu: Con dấu có dạng hình tròn, có hai viền đồng dạng.
– Kích thước con dấu: 36mm x 36mm.
– Màu sắc: Mực dấu màu đỏ.
– Nội dung con dấu: Tên công ty và mã số doanh nghiệp.
2. Việc quản lý và sử dụng con dấu do người đại diện theo pháp luật của công ty quyết định và chịu trách nhiệm. Doanh nghiệp sử dụng con dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.
CHƯƠNG II
VỐN ĐIỀU LỆ VÀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN
ĐIỀU 8. VỐN ĐIỀU LỆ
Vốn của công ty được ấn định là: 5.000.000.000 đồng (Năm tỷ đồng)
Bao gồm các phần vốn góp cụ thể như sau:
| STT | Tên thành viên | Vốn góp (triệu đồng) | Tỷ lệ phần vốn góp | Thời điểm góp vốn | |||
| Tổng số | Chia ra trong đó | ||||||
| Vốn bằng tiền Việt Nam | Vốn bằng ngoại tệ | Vốn bằng tài sản khác | |||||
| 1 | HOÀNG GIA BẢO | 2.550 | 2.550 | 0 | 0 | 51% | 20/12/2021 |
| 2 | NGUYỄN THANH SƠN | 2.450 | 2.450 | 0 | 0 | 49% | 20/12/2021 |
Vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm do yêu cầu tình hình hoạt động của Công ty và do quyết định của Hội đồng thành viên.
ĐIỀU 9. THỰC HIỆN GÓP VỐN VÀ CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN PHẦN VỐN GÓP
1. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác vớitài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
2. Sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
3. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 1 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
4. Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định theo Luật oanh nghiệp sẽ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
5. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
f) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
6. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ này.
ĐIỀU 10. CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU TÀI SẢN GÓP VỐN
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
c) Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;
d) Phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công
2. Thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.
ĐIỀU 11. SỔ ĐĂNG KÝ THÀNH VIÊN
1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại Luật doanh nghiệp.
2. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan.
3. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
ĐIỀU 12. MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
4. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
ĐIỀU 13. CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 12, khoản 6 và khoản 7 Điều 14 của Điều lệ này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trongcông ty vớicùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy địnhtại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trongthời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại Luật doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
ĐIỀU 14. XỬ LÝ PHẦN VỐN GÓP TRONG CÁC TRƯỜNG HỢP KHÁC
1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
2. Trường hợpthành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.
3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.
4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Luật doanh nghiệp trongcác trường hợp sau đây:
a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
b) Người được tặng cho theo quy định tại Luật doanh nghiệp không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
c) Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.
5. Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kếtừchối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:
a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Luật doanh nghiệp.
8. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
9. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.
ĐIỀU 15. TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ
1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:
a) Tăng vốn góp của thành viên;
b) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Luật Doanh nghiệp. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trongvốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy địnhtại Luật doanh nghiệp;
c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Luật doanh nghiệp.
CHƯƠNG III
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ, NGUYÊN TẮC HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
ĐIỀU 16. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ
Cơ cấu tổ chức của Công ty gồm có:
– Hội đồng thành viên: HOÀNG GIA BẢO, NGUYỄN THANH SƠN
– Chủ tịch Hội đồng thành viên: HOÀNG GIA BẢO
– Giám đốc: HOÀNG GIA BẢO
ĐIỀU 17. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
1. Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Hội đồng thành viên họp định kỳ ít nhất mỗi năm một lần.
2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty;
d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
e) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác (Phó Giám đốc, Trưởng Phòng, Phó Phòng hoặc những người quản lý khác được đại diện hoặc ủy quyền ký kết các hợp đồng, thỏa thuận mà Công ty là 1 bên của hợp đồng, thỏa thuận đó);
f) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
j) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
k) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyết định bổ nhiệm người đại diện pháp luật của công ty; ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người khác ký tất cả các hồ sơ cần thiết theo yêu cầu của pháp luật để thay đổi người đại diện pháp luật của công ty.
l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp.
3. Trường hợp cá nhân là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của Bộ luật hình sự, thành viên đó ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty.
ĐIỀU 18. CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc công
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b)Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
e) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc theo ủy quyền của Hội đồng thành viên;
f) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
4. Trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ này. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.
ĐIỀU 19. GIÁM ĐỐC
1. Giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
2. Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
f) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động.
3. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc:
a) Không thuộc đối tượng quy định bị cấm đảm nhận chức vụ quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp.
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trongquản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
ĐIỀU 20. BAN KIỂM SOÁT, KIỂM SOÁT VIÊN
1. Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tại Luật doanh nghiệp.
3. Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương ứng theo quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
ĐIỀU 21. TIỀN LƯƠNG, THÙ LAO, THƯỞNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI QUẢN LÝ KHÁC
1. Công ty trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trongbáo cáo tài chính hằng năm của công ty.
ĐIỀU 22. TRIỆU TẬP HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại Luật doanh nghiệp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;
b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
d) Lý do kiến nghị.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều này và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.
4. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
5. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trongcuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp.
6. Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
c) Dự kiến chương trình họp;
d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
7. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 6 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trongthời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
8. Trường hợpChủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 7 Điều này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.
ĐIỀU 23. ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên.
2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trongthời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trongthời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
ĐIỀU 24. NGHỊ QUYẾT, QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, THỦ TỤC THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN THEO HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN VÀ HIỆU LỰC NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
1. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyềnbằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc;
d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
e) Tổ chức lại, giải thể công ty.
3. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trongtrường hợp sau đây:
a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết địnhbán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
5. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành.
ĐIỀU 25. BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ và tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự họp;
c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
e) Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
f) Họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);
g) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e và f khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.
ĐIỀU 26. QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN
1. Quyền của thành viên
a) Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:
– Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
– Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 9 của Điều lệ;
– Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
– Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
– Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
– Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
– Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Luật doanh nghiệp;
– Quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp.
b) Ngoài các quyền quy định tại điểm a, khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc thuộc trường hợp quy định tại điểm c, khoản 1 Điều này có các quyền sau đây:
– Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
– Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
– Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
– Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
c) Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên90% vốn điều lệ thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại điểm b, khoản 1 Điều này.
2. Nghĩa vụ của thành viên
a) Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 9 của Điều lệ.
b) Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 12, 13, 14 và 15 của Điều lệ.
c) Tuân thủ Điều lệ công ty.
d) Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
e) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
– Vi phạm pháp luật;
– Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
– Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
ĐIỀU 27. HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CHẤP THUẬN
1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này;
c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.
2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại Luật doanh nghiệp. Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.
3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
ĐIỀU 28. KHỞI KIỆN NGƯỜI QUẢN LÝ
1. Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối vớiChủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác do vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý trong trường hợp sau đây:
a) Vi phạm quy định của Luật doanh nghiệp;
b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
2. Trình tự, thủ tục khởi kiện được thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
3. Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.
ĐIỀU 29. NGUYÊN TẮC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
1. Tranh chấp giữa các thành viên sáng lập trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hoà giải;
2. Trong trường hợp các bên tranh chấp vẫn không thỏa thuận được với nhau thì vụ tranh chấp sẽ được đưa ra Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.
CHƯƠNG IV
KẾ TOÁN TÀI CHÍNH VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
ĐIỀU 30. NĂM TÀI CHÍNH
1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 1/1 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm.
2. Năm tài chính đầu tiên của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày 31/12 của năm đó.
ĐIỀU 31. TỔNG KẾT TOÁN
1. Sổ sách kế toán của Công ty đều mở đầy đủ và giữ đúng các quy định pháp luật hiện hành.
2. Cuối mỗi năm tài chính, Công ty sẽ lập bản báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán và bảng quyết toán tài chính để trình cho các thành viên xem xét ít nhất là 15 ngày trước phiên họp toàn thể hàng năm.
3. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ được gởi đến cơ quan thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thống kê có thẩm quyền.
ĐIỀU 32. ĐIỀU KIỆN ĐỂ CHIA LỢI NHUẬN
Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận.
ĐIỀU 33. THU HỒI PHẦN VỐN GÓP ĐÃ HOÀN TRẢ HOẶC LỢI NHUẬN ĐÃ CHIA
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Luật doanh nghiệp thì các thành viên công ty phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ cho đến khi hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận.
CHƯƠNG V
THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ
ĐIỀU 34. THÀNH LẬP
1. Công ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được tập thể thành viên công ty chấp thuận và được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập Công ty đều được ghi vào mục chi phí của Công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên.
ĐIỀU 35. CÁC TRƯỜNG HỢP VÀ ĐIỀU KIỆN GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP
1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo quyết định của Hội đồng thành viên;
c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
ĐIỀU 36. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP.
Việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 của Luật doanh nghiệp 2020 được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
b) Lý do giải thể;
c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;
d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
e) Họ và tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng thành viên;
2. Hội đồng thành viên trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp;
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;
4. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
b) Nợ thuế;
c) Các khoản nợ khác;
5. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho các thành viên theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp;
6. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp;
ĐIỀU 37. TỔ CHỨC LẠI CÔNG TY
Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty do quyết định của Hội đồng thành viên (nếu có) sẽ được thực hiện theo Luật doanh nghiệp.
ĐIỀU 38. PHÁ SẢN
Việc phá sản công ty được thực hiện theo thủ tục của pháp luật về phá sản doanh nghiệp.
CHƯƠNG VI
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
ĐIỀU 39. HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ
Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được các thành viên công ty ký ban hành.
ĐIỀU 40. THỂ THỨC SỬA ĐỔI BỔ SUNG CÁC ĐIỀU KHOẢN CỦA ĐIỀU LỆ
1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong bản Điều lệ này sẽ do Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh.
2. Trong trường hợp Điều lệ này có điều khoản trái luật pháp hoặc dẫn đến việc thi hành trái luật pháp thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được xem xét sửa đổi ngay trong kỳ họp gần nhất của Hội đồng thành viên.
3. Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Điều lệ này, Hội đồng thành viên sẽ họp để thông qua quyết định nội dung thay đổi. Thể thức họp thông qua nội dung sửa đổi theo quy định tại điều 22 và điều 23 của bản Điều lệ này.
ĐIỀU 41. ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
Bản điều lệ này đã được tập thể thành viên xem xét từng chương, từng điều và cùng ký tên chấp thuận. Bản điều lệ này gồm 06 chương 41 điều, được lập thành 04 bản có giá trị như nhau: 01 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bản lưu trữ tại trụ sở công ty, 01 bản cho mỗi thành viên. Mọi sự sao chép phải được ký xác nhận của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc của Giám đốc công ty.
Hồ Chí Minh, ngày…….tháng……năm 2021
|
Chữ ký của thành viên
|
|
| HOÀNG GIA BẢO | NGUYỄN THANH SƠN |