Khi thành lập công ty, loại hình công ty cổ phần được các cá nhân, tổ chức lựa chọn bởi tính linh hoạt trong việc huy động vốn và cơ cấu tổ chức. Việc đầu tiên, các cổ đông phải làm là soạn điều lệ công ty, ghi nhận rõ ràng quyền và nghĩa vụ của từng chức vụ trong công ty.
Nắm bắt được nhu cầu đó, Công ty Việt Luật hợp tác với Hãng Luật Minh Mẫn cung cấp cho quý khách hàng- những cá nhân, tổ chức muốn thành lập công ty trách cổ phần mẫu điều lệ công ty cổ phần.
Mẫu điều lệ dưới đây chỉ mang tính tham khảo, quý vị nên tham vấn những người có chuyên môn để được tư vấn chi tiết về các quy định của pháp luật liên quan. Chúng tôi miễn trừ mọi trách nhiệm nếu quý vị sử dụng mẫu này cho trường hợp cá biệt của doanh nghiệp mình.
Trong trường hợp qúy khách hàng muốn được tư vấn, soạn thảo theo nguyện vọng cũng như tiến hành thành lập công ty của mình thì hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline: Mr.Mẫn: 0936.234.777
Mẫu: MẪU ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do- Hạnh phúc
———- o0o ———-
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÚC TIẾN ĐẦU TƯ VIỆT LUẬT
Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội Nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020 và có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021;
Chúng tôi, gồm những cổ đông có tên như sau:
| STT | Tên cổ đông | Quốc tịch | Ngày, tháng, năm sinh đối với thành viên là cá nhân | Số, ngày, nơi cấp CMND hoặc CCCD hoặc hộ chiếu đối với cá nhân hoặc giấy CN ĐKKD đối với doanh nghiệp, hoặc QĐ thành lập đối với tổ chức khác | Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú đối với cá nhân hoặc địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức | |
| Số | Ngày, nơi cấp | |||||
| (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) |
| 1 | CÔNG TY TNHH TƯ VẤN XÚC TIẾN ĐẦU TƯ VIỆT LUẬT | 0309732697 | Ngày cấp: 15/12/2007
Nơi cấp: Phòng ĐKKD Thành phố Hồ Chí Minh |
02 Hoa Phượng, Phường 02, Quận Phú Nhuận, Thành phố Hồ Chí Minh | ||
| 2 | HOÀNG GIA BẢO | Việt Nam | 20/10/1975 | 024999777 | Ngày cấp: 19/11/2019
Nơi cấp: Cục cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội |
Số 2 Hoa Phượng, Phường 2, Quận Phú Nhuận, TP. HCM |
| 3 | VI ĐÌNH LỢI | Việt Nam | 24/10/1985 | 180552037 | Ngày cấp: 31/01/2020
Nơi cấp: Công an tỉnh Nghệ An |
Số 2 Hoa Phượng, Phường 2, Quận Phú Nhuận, TP. HCM |
Cùng đồng ý và ký tên chấp thuận dưới đây thành lập một Công ty Cổ phần (dưới đây gọi tắt là Công ty) hoạt động tuân theo Luật pháp Việt Nam và bản Điều lệ này với các chương, điều, khoản sau đây:
CHƯƠNG I
ÐIỀU KHOẢN CHUNG
ĐIỀU 1. PHẠM VI TRÁCH NHIỆM
Mỗi cổ đông sáng lập và các cổ đông trong Công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
ĐIỀU 2. TÊN DOANH NGHIỆP
Tên công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN XÚC TIẾN ĐẦU TƯ VIỆT LUẬT
Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: VIET LUAT INVESTMENT PROMOTION CONSULTANCY JOINT STOCK COMPANY
Tên công ty viết tắt: VIỆT LUẬT
ĐIỀU 3. TRỤ SỞ CÔNG TY
Trụ sở chính của Công ty đặt tại: 02 Hoa Phượng, Phường 02, Quận Phú Nhuận, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam.
Ðiện thoại: 028.7777.5678
Email: tuvan@vietluat.vn Website: vietluat.vn
ĐIỀU 4. MỤC TIÊU HOẠT ĐỘNG VÀ NGÀNH NGHỀ KINH DOANH.
| STT | Tên ngành | Mã ngành | Ngành, nghề kinh doanh chính |
| 1. | Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Hoạt động tư vấn đầu tư (trừ tư vấn tài chính, kế toán, pháp luật). |
6619 | X |
| 2. | Hoạt động pháp luật | 6910 | |
| 3. | Xử lý dữ liệu, cho thuê và các hoạt động liên quan
Chi tiết: Xử lý dữ liệu. |
6311 | |
| 4. | Tổ chức giới thiệu và xúc tiến thương mại
(không hoạt động tại Thành phố Hồ Chí Minh) |
8230 | |
| 5. | Hoạt động tư vấn quản lý | 7020 |
Phạm vi hoạt động: trong và ngoài nước
ĐIỀU 5. THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG
Thời gian hoạt động của công ty là: 50 năm kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty có thể giải thể trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của Ðại hội đồng cổ đông. Công ty cũng có thể giải thể trước thời hạn theo quy định của pháp luật.
ĐIỀU 6. NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
1. Công ty có một người đại diện theo pháp luật.
2. Thông tin của người đại diện theo pháp luật.
Họ và tên: Hoàng Gia Bảo Giới tính: Nam
Sinh ngày:20/10/1975 Dân tộc:Kinh Quốc tịch:
Loại giấy tờ chứng thực cá nhân: Chứng minh nhân dân
Số giấy tờ chứng thực cá nhân: 024777999
Ngày cấp: 20/10/2011 Nơi cấp: Công An TP. Hồ Chí Minh
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Số 2 Hoa Phượng, Phường 2, Quận Phú Nhuận, TP. HCM
Chỗ ở hiện tại: Số 2 Hoa Phượng, Phường 2, Quận Phú Nhuận, TP. HCM
Chức danh quản lý: Tổng Giám đốc.
3. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
a) Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
b) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
c) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định.
e) Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải thường trú tại Việt Nam, nếu vắng mặt quá 30 ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác làm người đại diện theo pháp luật của Công ty
f) Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định điều này.
ĐIỀU 7. CON DẤU CỦA CÔNG TY
1. Con dấu của công ty là con dấu được làm tại cơ sở khắc dấu:
– Số lượng con dấu: một con dấu.
– Loại con dấu: Dấu cao su.
– Hình dáng con dấu: Con dấu có dạng hình tròn, có hai viền đồng dạng.
– Kích thước con dấu: 36mm x 36mm.
– Màu sắc: Mực dấu màu đỏ.
– Nội dung con dấu: Tên công ty và mã số doanh nghiệp.
2. Việc quản lý và sử dụng con dấu do người đại diện theo pháp luật của công ty quyết định và chịu trách nhiệm. Doanh nghiệp sử dụng con dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.
—————————————————-
CHƯƠNG II
VỐN ĐIỀU LỆ – CỔ ÐÔNG – CỔ PHẦN – CỔ PHIẾU
ĐIỀU 8. VỐN ĐIỀU LỆ
Vốn của công ty được ấn định là: 2.000.000.000 VNĐ (Hai tỷ đồng)
Số vốn này được chia thành: 200.000 Cổ phần
Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng
Trong đó:
– Tổng số cổ phần cổ đông đăng ký mua: 200.000 Cổ phần
– Tổng số cổ phần dự kiến chào bán: 0 cổ phần
Các cổ đông góp vốn cụ thể như sau:
| Số
TT |
Tên cổ đông
|
VỐN GÓP | Số cổ phần | Thời điểm
góp vốn
|
|||
| Tổng
số (triệu đồng) |
Chia ra trong đó | ||||||
| Tiền VN
(triệu đồng) |
Ngoại tệ | Tài sản khác
(ghi rõ trị giá) |
|||||
| 1 | CÔNG TY TNHH TƯ VẤN XÚC TIẾN ĐẦU TƯ VIỆT LUẬT | 7.560 | 7.560 | 756.000 | …/…./2021 | ||
| 2 | HOÀNG GIA BẢO | 1.440 | 1.440 | 144.000 | …/…./2021 | ||
| 3 | VI ĐÌNH LỢI | 3.000 | 3.000 | 300.000 | …/…./2021 | ||
| Tổng số: | 12.000 | 12.000 | 1.200.000 | ||||
Vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm do yêu cầu tình hình hoạt động của Công ty và do quyết định của Hội đồng quản trị
ĐIỀU 9. CỔ PHẦN
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
– Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
– Cổ phần ưu đãi cổ tức;
– Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
– Cổ phần ưu đãi khác
| Số TT | Tên cổ đông góp vốn | Vốn góp | |||||||
| Tổng số cổ phần
|
Loại cổ phần
|
||||||||
| Số lượng | Giá trị
(triệu đồng) |
Phổ thông | Ưu đãi…….. | Ưu đãi…….. | |||||
| Số lượng | Giá trị
(triệu đồng) |
Số lượng | Giá trị | Số lượng | Giá trị | ||||
| 1 | CÔNG TY TNHH TƯ VẤN XÚC TIẾN ĐẦU TƯ VIỆT LUẬT | 756.000 | 7.560 | 756.000 | 7.560 | ||||
| 2 | HOÀNG GIA BẢO | 144.000 | 1.440 | 144.000 | 1.440 | ||||
| 3 | VI ĐÌNH LỢI | 300.000 | 3.000 | 300.000 | 3.000 | ||||
3. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
4. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
ĐIỀU 10. QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG
1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
a) Tham dự và phát biểu trong các Ðại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
b) Ðược nhận cổ tức với mức theo quyết định của Ðại hội đồng cổ đông;
c) Ðược ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Ðược tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định của Luật Doanh nghiệp;
e) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Ðiều lệ công ty, sổ biên bản họp Ðại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Ðại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty;
h) Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Ðiều lệ công ty.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Ðiều lệ công ty có các quyền sau đây:
a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trongtrường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Ðiều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc
b) Hội đồng quản trị ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.
Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
ĐIỀU 11. NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG
1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.
2. Tuân thủ Ðiều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.
3. Chấp hành quyết định của Ðại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
4. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty.
6. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
ĐIỀU 12. CỔ PHẦN PHỔ THÔNG CỦA CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP.
1. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm các nhân về các thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ.
3. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:
a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;
b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;
c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.
Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.
4. Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào bán thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Ðại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.
ĐIỀU 13. CỔ PHẦN ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT.
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết là: 2/1;
2. Chỉ có cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
3. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần biểu quyết:
– Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Ðại hội đồng cổ đông với số phiếu theo quy định;
– Có các quyền khác như cổ đông phổ thông ngoại trừ việc chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác nếu không thuộc trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
ĐIỀU 14. CỔ PHẦN ƯU ĐÃI CỔ TỨC.
- 1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
- 2. Quyền của cổ đông có cổ phần ưu đãi cổ tức:
- a) Nhận cổ tức với mức theo quy định;
- b) Ðược nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty, sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản nợ ,cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
- c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông ngoại trừ quyền biểu quyết, dự họp Ðại hội đồng cổ đông và đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.
ĐIỀU 15. CỔ PHẦN ƯU ĐÃI HOÀN LẠI.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần sẽ được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông ngoại trừ quyền biểu quyết, dự họp Ðại hội đồng cổ đông và đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.
ĐIỀU 16. CỔ PHIẾU
1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
e) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
f) Số đăng kýtại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
g) Nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật Doanh nghiệp 2020 đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
2. Trường hợpcó sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu cổ phiếu đó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;
b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
ĐIỀU 17. SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG.
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
2. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
ĐIỀU 18. CHÀO BÁN CỔ PHẦN.
1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:
a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;
c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
2. Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty thì phải thực hiện theo quy định sau đây:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo trong ba số liên tiếp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo.
b) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;
c) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Ðại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán.
3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định của Luật Doanh nghiệp được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu.
4. Sau khi cổ phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định của Luật Doanh nghiệp được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
ĐIỀU 19. CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật Doanh nghiệp.
2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.
4. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.
6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
ĐIỀU 20. CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RIÊNG LẺ.
1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật.
2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ như sau:
a) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;
b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiểu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.
3. Công ty chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;
d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
ĐIỀU 21. MUA CỔ PHẦN, TRÁI PHIẾU
Cổ phần, trái phiếu của Công ty có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác và phải được thanh toán đủ một lần.
ĐIỀU 22. MUA LẠI CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CỔ ĐÔNG
1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Ðiều lệ này có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Ðại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Ðiều này với giá thị trường trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
ĐIỀU 23. MUA LẠI CỔ PHẦN THEO QUYẾT ĐỊNH CỦA CÔNG TY
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mỗi mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Ðại hội đồng cổ đông quyết định;
2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Ðối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Ðiều này. Ðối với cổ phần loại khác, nếu công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên
ĐIỀU 24. ÐIỀU KIỆN THANH TOÁN VÀ XỬ LÝ CÁC CỔ PHẦN ĐƯỢC MUA LẠI
1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Ðiều 20 và Ðiều 21 của bản điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Ðiều 20 và Ðiều 21 của bản điều lệ này được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.
3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.
4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
ĐIỀU 25. TRẢ CỔ TỨC
1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Ðiều lệ này; ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác theo Quyết định của Ðại hội đồng cổ đông. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú của cổ đông.
Cổ tức có thể được thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đã có đủ chi tiết về ngân hàng của cổ đông để có thể chuyển trực tiếp được vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng như thông báo của cổ đông thì công ty không chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản đó.
3. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức.
4. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
ĐIỀU 26. THU HỒI TIỀN THANH TOÁN CỔ PHẦN MUA LẠI HOẶC CỔ TỨC
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Ðiều 24 của Ðiều lệ này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Ðiều 25 của Ðiều lệ này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.
————————————————–
CHƯƠNG III
CƠ CẤU TỔ CHỨC CÔNG TY
ĐIỀU 27. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT CỦA CÔNG TY
Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty gồm có:
– Đại Hội đồng cổ đông;
– Chủ tịch Hội đồng quản trị: HOÀNG GIA BẢO
– Tổng Giám đốc: HOÀNG GIA BẢO … (Lưu ý: khớp với chức danh của ĐDPL)
– Các chức danh quản lý quan trọng khác: không có.
– Ban kiểm soát (trường hợp có trên mười một cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty)
ĐIỀU 28. ÐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
1. Ðại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty.
2. Ðại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.
e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Ðiều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại điều lệ này;
f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
3. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người (ghi cụ thể số lượng tối đa) đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty.
ĐIỀU 29. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Ðại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Ðiều 21 của Ðiều lệ này;
f) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc Ðiều lệ này;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Ðiều 40 của Ðiều lệ này;
h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và người quản lý quan trọng khác; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
i) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
j) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
k) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Ðại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Ðại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
l) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Ðại hội đồng cổ đông;
m) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
n) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Ðiều lệ này và quyết định của Ðại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Ðiều lệ này gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.
Điều 30. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Ðại hội đồng cổ đông (hoặc Hội đồng quản trị) bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
e) Chủ toạ họp Ðại hội đồng cổ đông;
3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
ĐIỀU 31. GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC)
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
2. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) không quá năm năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) theo quy định của Luật doanh nghiệp.
Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty không được đồng thời làm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) của doanh nghiệp khác.
3. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;
b) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;
e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
f) Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc);
g) Tuyển dụng lao động;
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
4. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Ðiều lệ này, hợp đồng lao động ký với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
ĐIỀU 32. THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC HOẶC TỔNG GIÁM ĐỐC.
- Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
- Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Ðại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
ĐIỀU 33. NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và người quản lý khác có các nghĩa vụ sau đây:
a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Ðiều lệ này, quyết định của Ðại hội đồng cổ đông;
b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty;
c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.
2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Ðiều này, Hội đồng quản trị và Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
ĐIỀU 34. THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP HỌP ÐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
1. Ðại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Ðịa điểm họp Ðại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Ðại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Ðại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Kế hoạchkinh doanh hằng năm của công ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
e) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
f) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Ðại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
b) Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại 2 Ðiều 10 của Ðiều lệ này;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Ðiều này.
Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.
5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Ðiều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông theo quy định của Ðiều lệ này. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.
6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Ðiều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Ðiều 9 của Ðiều lệ này đã yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông theo quy định của Ðiều lệ này.
7. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Ðại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Ðiều lệ này.
8. Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Ðại hội đồng cổ đông theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Ðiều này sẽ được công ty hoàn lại
ĐIỀU 35. ÐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH HỌP ÐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhât từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.
3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Ðiều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
4. Chỉ có Ðại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Ðiều 37 của Ðiều lệ này.
ĐIỀU 36. THỂ THỨC TIẾN HÀNH HỌP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ÐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Ðại hội đồng cổ đông được tiến hành theo quy định sau đây:
1. Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Ðại hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp;
2. Chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Ðại hội đồng cổ đông được quy định như sau:
a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp; trường hợp không có người có thể làm chủ toạ thì thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Ðại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;
b) Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông điều khiển để Ðại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;
c) Chủ toạ cử một người làm thư ký lập biên bản họp Ðại hội đồng cổ đông;
d) Ðại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không quá ba người theo đề nghị của chủ toạ cuộc họp;
3. Chương trình và nội dung họp phải được Ðại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
4. Chủ toạ và thư ký họp Ðại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;
5. Ðại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;
6. Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng;
7. Người triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông có quyền:
a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác;
b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Ðại hội đồng cổ đông;
8. Chủ toạ có quyền hoãn cuộc họp Ðại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường các trường hợp sau đây:
a) Ðịa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b) Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;
9. Trường hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp Ðại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Ðiều này, Ðại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.
ĐIỀU 37. DANH SÁCH CỔ ĐÔNG CÓ QUYỀN DỰ HỌP ÐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Ðại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Ðại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp Ðại hội đồng cổ đông.
2. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Ðại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Ðại hội đồng cổ đông.
ĐIỀU 38. CHƯƠNG TRÌNH VÀ NỘI DUNG HỌP ÐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
1. Người triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Ðiều 9 của Ðiêu lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Ðại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
3. Người triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Ðiều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Ðại hội đồng cổ đông;
4. Người triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Ðiều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Ðiều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Ðại hội đồng cổ đông chấp thuận.
ĐIỀU 39. MỜI HỌP ÐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
1. Người triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của cổ đông.
2. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp. Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo phải được công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.
ĐIỀU 40. HÌNH THỨC THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
1. Ðại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Quyết định của Ðại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Ðại hội đồng cổ đông:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trongbáo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác
e) Tổ chức lại, giải thể công ty;
3. Quyết định của Ðại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Ðược số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;
b) Ðối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Ðiều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị quy định tại điểm d khoản 2 Ðiều 26 Ðiều lệ này thì phải được số cổ đông đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;
c) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
4. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Ðại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.
5. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Ðại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành.
6. Quyết định của Ðại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Ðại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
7. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
ĐIỀU 41. BIÊN BẢN HỌP ÐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c) Chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;
e) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
f) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trongđó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổngsố phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.
2. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.
3. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
4. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trongbiên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
6. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trongthời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
7. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
ĐIỀU 42. BIÊN BẢN HỌP CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
e) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
f) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
3. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trongcuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợpcó sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trongbiên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
ĐIỀU 43. HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC ÐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HOẶC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHẤP THUẬN
1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan sau đây:
a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và người có liên quan của họ;
b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác củacông ty phải kê khai theo quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật Doanh nghiệp.
2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng,giao dịch theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trongthời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.
3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đây:
a) Hợp đồng, giao dịch khác ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.
4. Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định tại khoản 3 Điều này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịchhoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp.
5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng với quy định tại Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
6. Công ty phải công khai hợp đồng, giao dịch có liên quan theo quy định của pháp luật có liên quan.
ĐIỀU 44. TRÌNH BÁO CÁO HẰNG NĂM
1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây:
a) Báo cáo về tình hình kinh doanh của công ty;
b) Báo cáo tài chính;
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty.
d) Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát.
2. Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 Ðiều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Ðại hội đồng cổ đông.
3. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của công ty chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Ðại hội đồng cổ đông .
Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất một năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Ðiều này trong thời gian hợp lý.
ĐIỀU 45. BAN KIỂM SOÁT
(Nếu công ty có trên 11 thành viên, công ty phải có ban kiểm soát. Cac tiêu chuẩn và điều kiện, quyền, nhiệm vụ và hoạt động cũng như các vấn đề liên quan của ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp)
ĐIỀU 46. CÔNG KHAI THÔNG TIN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Ðại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán và pháp luật có liên quan.
2. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hằng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.
3. Mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
ĐIỀU 47. CHẾ ĐỘ LƯU TRỮ TÀI LIỆU CỦA CÔNG TY
1. Công ty phải lưu giữ các tài liệu sau đây:
a) Ðiều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Ðiều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; các giấy phép và giấy chứng nhận khác;
c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;
d) Biên bản họp Hội đồng thành viên, Ðại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;
e) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;
f) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập;
g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
h) Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Ðiều này tại trụ sở chính; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.
ĐIỀU 48. NGUYÊN TẮC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
1. Tranh chấp giữa các cổ đông sáng lập trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hoà giải;
2. Trong trường hợp các bên tranh chấp vẫn không thỏa thuận được với nhau thì vụ tranh chấp sẽ được đưa ra Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.
—————————————————-
CHƯƠNG IV
THỐNG KÊ KẾ TOÁN TÀI CHÍNH – PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN
ĐIỀU 49. NĂM TÀI CHÍNH
Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 1/1 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 tròn hàng năm.
Năm tài chính đầu tiên của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày 31/12 của năm đó.
ĐIỀU 50. TỔNG KẾT TOÁN
Sổ sách kế toán của Công ty đều mở đầy đủ và giữ đúng các quy định hiện hành.
Cuối mỗi năm tài chính, Công ty phải lập một bản Báo cáo tài chính để trình cho các cổ đông xem xét ít nhất là 07 ngày trước phiên họp toàn thể hàng năm.
Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty phải được gởi đến Cơ quan Thuế và Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền
ĐIỀU 51. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN, LẬP QUỸ VÀ NGUYÊN TẮC CHỊU LỖ TRONG KINH DOANH
Sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, đã thanh toán đủ (hoặc đã dành phần thanh tóan đủ) các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn phải trả, công ty lập các loại quỹ sau:
– Quỹ dự trữ bắt buộc: trích 5% lãi ròng cho đến khi quỹ này bằng 10% vốn điều lệ
– Quỹ phát triển: 10% lãi ròng.
– Quỹ phúc lợi khen thưởng: 5% lãi ròng
– Quỹ bảo hiểm: 5% lãi ròng
Lợi nhuận còn lại sau khi lập các quỹ, công ty chia cổ tức cho các cổ đông theo tỷ lệ vốn góp.
Nguyên tắc chịu lỗ: Các khoản lỗ trong kinh doanh được phân chia cho các cổ đông theo tỷ lệ vốn góp
ĐIỀU 52. THU HỒI TIỀN THANH TOÁN CỔ PHẦN MUA LẠI HOẶC CỔ TỨC
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định của Luật doanh nghiệp hoặc trả cổ tức trái với quy định của Luật doanh nghiệp, thì tất cả cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền hoặc tài sản đã nhận; trường hợp có cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nợ của công ty.
—————————————————-
CHƯƠNG V
THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ
ĐIỀU 53. THÀNH LẬP
Công ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được các cổ đông sáng lập thông qua và được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập công ty đều được ghi vào mục chi phí của công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên.
ĐIỀU 54. CHIA, TÁCH, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP, CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY
Công ty thực hiện việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty theo quy định tại Điều 198, 199, 200, 201, 203 và 204 của Luật doanh nghiệp.
ĐIỀU 55. GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ TÀI SẢN CỦA CÔNG TY
1. Công ty giải thể trong các trường hợp sau:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Ðiều lệ mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo quyết định của Ðại Hội đồng cổ đông;
c) Công ty không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật doanh nghiệp trong thời hạn 6 tháng liên tục;
d) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Công ty chỉ được giải thể khi đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Trình tự, thủ tục thực hiện theo Luật doanh nghiệp.
——————————————-
CHƯƠNG VI
ÐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
ĐIỀU 56. HIỆU LỰC CỦA ÐIỀU LỆ
Ðiều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
ĐIỀU 57. THỂ THỨC SỬA ĐỔI BỔ SUNG CÁC ĐIỀU KHOẢN CỦA ÐIỀU LỆ
1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản Ðiều lệ này sẽ do Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh.
2. Trong trường hợp Ðiều lệ này có điều khoản trái luật pháp hoặc dẫn đến việc thi hành trái luật pháp thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được xem xét sửa đổi ngay trong kỳ họp gần nhất của Ðại hội đồng cổ đông.
3. Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Ðiều lệ này, Ðại hội đồng cổ đông sẽ họp để thông qua quyết định nội dung thay đổi. Thể thức họp, thông qua nội dung sửa đổi theo quy định tại Bản điều lệ này.
ĐIỀU 58. ÐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
Bản điều lệ này đã được các cổ đông xem xét từng chương, từng điều và cùng ký tên chấp thuận.
Bản điều lệ này gồm 06 chương 58 điều, được lập thành 05 bản có giá trị như nhau: 1 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bản lưu trữ tại trụ sở công ty, 01 bản cho mỗi cổ đông.
Mọi sự sao chép, trích lục phải được ký xác nhận của các thành viên trong Hội đồng quản trị.
Tp Hồ Chí Minh, ngày ….. tháng …… năm ….
CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
(Ký, ghi họ tên)
| CÔNG TY TNHH TƯ VẤN XÚC TIẾN VÀ ĐẦU TƯ VIỆT LUẬT
Đại diện bởi: HOÀNG GIA BẢO |
HOÀNG GIA BẢO | VI ĐÌNH LỢI |